Interviu Cristina Filip, Managing Partner Filip & Company | Cum a fost anul 2019 pentru companie și care sunt planurile pentru 2020

Cum a arătat anul 2019 pentru Filip & Company?

Activitatea noastră din acest an a fost diversificată și dinamică și a confirmat tendința de creștere pe care am luat-o în considerare în scenariile de la sfârșitul anului 2018. Creșterea s-a manifestat printr-un număr sporit de mandate, care au solicitat un volum de muncă pe măsură.

Care au fost ariile de practică motor?

Toate departamentele și practicile noastre sunt intens implicate în proiecte, cu mențiune specială în acest an pentru ariile tranzacționale .

Cât de favorabil a fost anul 2019 pentru piață de M&A?

Piață de fuziuni și achiziții și-a păstrat dinamică, cu diferența că tranzacții cu valoare mai mare au fost regionale/globale/europene și mai puțin doar cu referire la România. Există însă un număr de tranzacții internaționale cu elemente sau conexiuni locale. Ne apropiem de finalul anului cu unu număr mare de tranzacții în așteptare și un interes în creștere atât din partea fondurilor private de investiții, cât și din partea antreprenorilor români favorabil dispuși față de procese de vânzare sau asociere cu parteneri străini.

Care au fost tranzacțiile importante ale Filip & Company în anul 2019?

Pentru a reflecta cât mai bine diversitatea tranzacțională în activitatea noastră, am selectat următoarele proiecte semnificative:

• asistență juridică acordată ArcelorMittal la vânzarea fostului combinat siderurgic Sidex de la Galați către Liberty Steel, parte a GFG Alliance, companie deținută la nivel global de Sanjeev Gupta. Alături de combinatul siderurgic din Galați, compania a mai cumpărat șase fabrici de oțel și cinci centre de servicii aflate pe teritoriu european. Valoarea totală a tranzacției a fost de 740 de milioane de euro.
• asistență juridică acordată Băncii Naționale a Greciei la semnarea acordului de vânzare cu EximBank în legătură cu pachetul de acțiuni deținut la Banca Românească, reprezentând 99.28% din capitalul social, aceasta fiind cea mai mare tranzacție din sectorul serviciilor financiare din acest an.
• asistență juridică acordată grupului LafargeHolcim, unul dintre liderii mondiali din industria materialelor de construcții, în procesul de achiziție prin care acesta preia 100% din acțiunile companiei Somaco Grup Prefabricate, unul dintre cei mai mari producători de elemente prefabricate din beton și BCA din România. Achiziția a fost autorizată de către Consiliul Concurenței în luna septembrie și a fost finalizată în luna octombrie2019 .
• asistență juridică acordată RCS & RDS S.A., DIGI Communications N.V. și DIGI Ungaria cu privire la contractarea a două facilități de credit pe termen mediu, în forinți, lei și euro, cu o valoare totală de 150 de milioane de euro, în echivalent, cu posibilitate de majorare până la 250 de milioane de euro, în scopul realizării de investiții.
• asistență juridică acordată acționarilor Alexander Bărbuț, Thomas Barbuț și Marcel Bărbuț în procesul de vânzare a participațiilor deținute în cadrul Adeplast S.A., unul dintre cei mai importanți producători de materiale de construcții din România, către grupul elvețian Sika AG, un jucător global pe piața materialelor de construcții.
• asistență juridică acordată pe de o parte, grupului de origine greacă Inform Lykos, lider pe piața produselor tipărite și servicii de externalizare a procesului de afaceri pentru companii (acționând în calitate de cumpărător) și, pe de altă parte, pe omul de afaceri Octavian Radu (acționând în calitate de vânzător), în procesul de achiziție a participațiilor majoritare din cadrul societăților Sistec Next Docs și Sistec Confidențial. Formarea echipelor de proiect și desfășurarea asistenței s-au făcut cu respectarea celor mai puternice bariere etice și cu aplicarea protecțiilor tehnice de separare a informației, pentru păstrarea secretului profesional și a confidențialității, potrivit politicii noastre de tip chinese wall.
• asistență juridică acordată Băncii Internaționale de Investiții (IIB) în legătură cu cea de-a cincea și cea mai mare emisiune de obligațiuni denominate în RON înregistrată de respectivul emitent la Bursa de Valori București (BVB), aceasta fiind și a treia emisiune de obligațiuni cu rată fixă desfășurată în România de către IIB.
• asistență juridică acordată BCR în tranzacția tripartită prin care Banca Comercială Română, BRD Groupe Société Générale și Raiffeisen Bank România vor deține o cotă egală de acțiuni de câte 33,3% în CIT ONE, una dintre cele mai importante companii de servicii integrate de transport, procesare și depozitare valori de pe piața din România.
• asistentă juridică acordată rețelei de sănătate Regina Maria în preluarea spitalului Première, cel mai mare spital privat multidisciplinar din regiunea de vest a țării.
• asistarea BT pe aspecte post-closing achiziție Bancpost, ERB și ERS.
• asistarea unuia dintre cele mai importante fonduri de investiții din CEE cu privire la restructurarea, refinanțarea și recapitalizarea sa la nivel de grup.
• asistarea unui fond de investiții în recuperarea unei creanțe de aprovimativ 50 milioane euro de la grupul de firme Racova, grup care a reprezentat cea mai mare exploatare agricolă privată din România.
• asistarea unuia dintre cei mai mari importatori din piața auto în litigiile promovate de un dealer local.
• asistarea unui fond internațional de investiții în două tranzacții interdependente, ce au presupus atât elemente de acquisition finance, cât și M&A pur sau de achiziționare de participații în societăți insolvente.
• asistentă acordată la începutul anului companiilor Digi Communications și RCS&RDS în legătură cu emisiunea unor obligațiuni senioare, garantate la o valoare de 200 milioane euro.
• asistarea unui jucător internațional din sectorul regenerabile cu aspecte de structurare și regulatory pentru dezvoltarea unor noi capacități de producție în România, pe baza unor structuri inovatoare, forward-looking etc.
• asistarea unui client la vânzarea unui complex de clădiri de birouri într-un oraș din Transilvania.

Bursa de la București a fost, recent, promovată la statutul de piață emergență. Ce oportunități se nasc din această mișcare importantă?

Promovarea FTSE este un semn încurajator, care marchează un moment important în parcursul de maturizare și de creștere a pieței, care trebuie sprijinit în continuare prin măsuri concrete care să sporească ceea ce se numește „masă critica” atât sub aspectul numărului companiilor listate la bursă, cât și al volumului de acțiuni disponibile la tranzacționare pentru fiecare emitent listat, respectiv al numărului, frecvenței și volumului operațiunilor de emitere de acțiuni, obligațiuni și drepturi speciale de către emitenții listați. Pe un asemenea fond de creștere a pieței se pot concretiza și asetptarile de creștere a investițiilor și, astfel, a valorii valorilor mobiliare listate.

Cum se îmbină tehnologia cu avocatura?

Tehnologiile disruptive și digitalizarea sunt în plin proces de a schimbă nu doar modul în care clienții noștri fac business, ci și modul în care noi ca avocați ne organizăm activitatea și asigurăm servicii de asistentă juridică dedicate în sprijinul proiectelor clienților noștri. Am observat că o dată cu deschiderea diverselor sectoare economice către noi tehnologii, ne-am confruntat cu provocări și cereri interesante din partea clienților de a analiza în ce măsură modelul lor de business inovator (uneori implementat cu succes în alte juridictii) este compatibil cu legislația noastră. Corelativ, am văzut și situații în care jucători locali care au  implementat cu succes un astfel de model de business inovator în România au manifestat interesul de a-l duce mai departe în mod similar și în alte juridictii.

Transformarea digitală deja nu mai este opțională. Este răspunsul critic și necesar pentru a satisface așteptările crescânde ale clienților, pentru a livra experiențe individualizate de calitate sustenabilă către un număr mai mare de clienți care se confruntă cu o problematică similară și pentru a funcționa la viteză de schimbare a pieței.

Am observat cum se manifestă aceste necesități în special în domeniul de reglementare și complianță. Cu titlu de exemplu, PSD2 a adus una dintre cele mai marcante schimbări observate până acum în industria serviciilor financiare, care a adus în competiție în fața clienților mai mulți furnizori de servicii financiare cu oferte și modele de business diverse, care trebuie să se supună acelorași reguli de siguranță și securitate.

Ce planuri aveți pentru 2020?

Privim 2020 ca pe o oportunitate importantă de a continua creșterea și așezarea noastră în manieră sustenabilă, atât prin încorporarea noilor tendințe de diversificare a serviciilor juridice, cât și prin aprofundarea prezenței noastre în industrii non-ciclice. Noi ne dezvoltăm planurile în dialog atent acordat atât cu comunitatea de business ale cărei interese le protejăm și le promovăm, cât și cu comunitatea internă reprezentată de avocații și colaboratorii Filip and Company împreună cu care construim o organizație axată pe învățare și dezvoltare profesională.